37號文全稱是《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)[2014]37號)。
其目的是為了進一步規(guī)范境內(nèi)居民通過特殊目的公司(“SPV”)從事投融資活動所涉及的跨境資本交易(尤其是民營企業(yè)海外紅籌上市項目)，調(diào)動境內(nèi)居民境外投融資并返程投資的積極性，打破以往外匯障礙造成的限制。
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根據(jù)37號文規(guī)定，以下人士通過特殊目的公司進行境外投資的并返程投資，就需要辦理37號文登記。
1、中華人民共和國境內(nèi)居民(含境內(nèi)機構(gòu)和境內(nèi)居民個人)。
2、持有境內(nèi)公司(或稱權(quán)益公司)股份。
37號文登記需要準備哪些資料
一般而言，37號文辦理需要的文件如下，但是要注意一點不同地區(qū)辦理所需資料有所差異，需以當(dāng)?shù)刂鞴軝C關(guān)要求為準：
1、合法持有境內(nèi)權(quán)益公司資產(chǎn)的證明文件;
2、創(chuàng)始人股東在特殊目的公司有實際控制權(quán)的證明文件(股東名冊、認繳人名冊等);
3、境內(nèi)權(quán)益公司的調(diào)檔章程;
4、境內(nèi)權(quán)益公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件;
5、與境外投資方簽署的投融資協(xié)議;
6、創(chuàng)始人股東的身份證復(fù)印件;
7、外匯登記表;
8、境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記申請書;
9、承諾函;
10、股東會決議;
11、委托書;
12、其他可能要求的補充材料。
37號文登記流程
第一步: 創(chuàng)始人設(shè)立SPV即架構(gòu)的搭建(至香港公司);
第二步: 辦理37號文初始登記;
第三步: 新設(shè)或收購境內(nèi)企業(yè);
第四步: 簽署VIE相關(guān)全部協(xié)議;
第五步: 境外投資人注入資本;
第六步: 如果BVI股東發(fā)生變化，須變更37號文登記。
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