據統計：
今年一季度共有20家中國企業在美國上市，
較去年同期的6家增長了233%。
越來越多的中國企業趕赴境外上市的盛宴!
而內地企業境外上市繞不開搭建VIE或紅籌架構，
這中間就會涉及到辦理37號登記
那么“37號文”到底是什么?有什么作用呢?
什么是37號文登記?
37號文，全稱《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，由外匯管理局于2014年7月14日發布，替代了過去使用的75號文。該文所規定的境外投資外匯登記普遍被簡稱為“37號文登記”。
37號文進一步規范境內居民通過特殊目的公司(“SPV”)從事投融資活動所涉及的跨境資本交易(尤其是民營企業海外紅籌上市項目)，調動境內居民境外投融資并返程投資的積極性，打破以往外匯障礙造成的限制。即在目前境內個人對外投融資存在外匯管制的情況下，允許境內個人到境外設立以融資為目的特殊目的公司，用于境外融資后返程投資境內。
上圖為架構搭建示例
辦理37號文登記有什么作用
1、解決境內居民在境外持股合規性的問題
中國人在境外投資或持股有諸多限制，舉個例子：外匯管理規定，原則上不允許中國自然人在境外投資。在現有的外匯管理體系下，37號文是中國自然人唯一的、合法合規地持有境外公司股份的方法。
2、解決境外融資和返程投資合規性的問題返程投資通俗來講，是指中國籍的個人或企業在境外投資之后，又回到中國境內投資了一家外商投資企業。在外匯管理局的規定下，這家外商投資企業會被認定為特殊性質的外商投資企業，即“返程投資企業”。在這個過程中，外商投資企業在辦理境內外匯登記和銀行賬戶的時候，必須聲明自己是返程投資企業，否則會面臨虛假申報帶來處罰的風險。對于這種境外架構中有中國自然人的情況，則需要中國自然人完成相應的境外投資的合規手續，即37號文登記，才能順利完成外商投資企業外匯登記中的“返程投資企業”標識。
3、打通境內居民境外投資資金調回通道中國境內居民在境外的投資，如果產生資本項下收益，不管是分紅還是交易變現，未來資金調回時如果要將收益拿回境內，進行外匯申報也需要提供已經完成的37號文登記文件。
如何辦理37號文登記?
1. 登記什么?
(1)境內居民的個人信息;
(2)境內合法資產或權益(即“VIE公司”)的信息;
(3)SPV(通常為境外的“BVI公司”)的信息。
2. 登記需準備什么條件
一是登記的境內個人需直接或間接持有境內公司的股權(即“VIE公司”);
二是該境內公司(即“VIE公司”)有融資需求，且具備獲取境外融資的潛力;
三是境外融資資金返程后需實際用于境內公司。
3. 登記操作流程
步驟1：創始人設立SPV即架構的搭建(至香港公司);
步驟2：辦理37號文初始登記;
步驟3：新設或收購境內企業;
步驟4：簽署VIE相關全部協議;
步驟5：境外投資人注入資本;
步驟6：如果BVI股東發生變化，須變更37號文登記。
4. 哪些人需要辦理登記?
在境外融資上市架構中，所有在境外架構中持有股份的中國籍自然人都需要辦理37號文登記保證外匯合規，主要包括以下人群：
1. 中國企業創始人
2. 中國企業的其他中國籍自然人股東
3. 中國企業上市前的ESOP激勵已行權員工
未辦理37號文登記有什么影響
搭建VIE或紅籌架構時，境內居民個人在設立了境外架構后、設立WFOE之前，應向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續。
如果不辦理登記，境內居民從特殊目的公司獲得的利潤和權益變現所得將難以調回境內使用，而且，會造成WFOE與境外母公司之間的資金往來(利潤、出資等)均不合法，從而可能會對公司境外上市造成障礙。
另外，如果銀行在對境外架構進行穿透后發現境內個人股東(甚至持股比例非常小)通過境外架構持股未辦理37號文登記的，境內實體公司不能辦理任何股權轉讓、增資等股權變動手續。
對于奔赴境外上市的企業而言，
37號文的外匯登記，
是在擬搭建紅籌架構時最重要的一個環節。
若因操作不當視為違規處理的話，
輕則面臨個人罰款等行政處罰，
重則可能導致公司無法順利在境外上市。
因此，選擇專業人士協助完成37號文登記至關重要!
