在商業世界的舞臺上，公司的設立如同激昂的序曲，運營是華彩的樂章，而注銷則是無法回避的終章。在西班牙，公司注銷絕非簡單的“關門大吉”，而是一套嚴謹、復雜且耗時費力的法定解散與清算程序。它既是公司法律生命的終結儀式，也是對債權人、股東、雇員及社會責任的最終交代。
注銷前置條件
1、股東會決議：注銷的法定基礎
西班牙《公司法》明確規定，公司注銷必須通過股東會決議，且需滿足“雙重多數”原則：
表決比例：決議需經代表公司資本三分之二以上的股東同意(特殊情況下，如公司章程約定更高比例，則以章程為準)。
決議內容：需明確注銷原因(如經營虧損、戰略調整等)、清算人任命及清算計劃框架。
公證要求：決議文件需經西班牙公證處公證，并提交至商業登記局備案，確保程序合法性。
2、清算人任命：注銷的核心執行者
清算人是注銷流程的關鍵角色，其職責包括：
資質要求：可為自然人或法人，需具備財務、法律專業能力;若公司涉及復雜資產或債務，建議聘請外部會計師或律師擔任。
權力范圍：代表公司處理資產處置、債務清償、稅務申報等事務，但重大決策(如資產拍賣、債務和解)需經股東會二次批準。
備案公示：清算人任命需在商業登記局公告，并通過官方公報及地方報紙發布通知，確保債權人知情權。
注銷步驟
1、通過解散決議與任命清算人
召集股東會：董事會(或符合條件的股東)召集特別股東會，審議解散事宜。
決議通過：根據公司章程規定的多數票通過解散決議。決議必須明確公司進入解散和清算狀態，并任命一名或多名清算人。清算人可以是董事、股東或外部專業人士，負責執行整個清算程序。
公證與登記：解散決議須在公證人面前簽署公證書，并在決議通過后10個工作日內提交至原公司注冊的商業登記處進行登記。自此，公司名稱后應標注“En Liquidación”(清算中)。
2、清算人的法定職責與資產債務清理
清算人自任命之日起，全面接管公司管理權，核心任務包括：
資產清盤與變現：編制詳細的資產與負債清單，并負責出售公司所有非貨幣資產以換取現金。
債權公告與債務清償：在省級官方公報和一家廣泛發行的報紙上連續兩次發布清算公告，要求債權人在一個月內申報債權。同時，清算人需書面通知已知債權人。
債務清償順序：用變現所得資金，按法定順序清償債務：1) 清算程序費用;2) 享有優先權的勞動債務(工資、補償金);3) 稅務和社會保障債務;4) 有擔保的債務;5) 普通無擔保債務。必須確保所有已知和已申報的債務得到全額清償或提供足額擔保。
3、編制最終清算賬目與股東分配
編制最終清算資產負債表：在所有債務清償或提存后，清算人編制最終的清算資產負債表，清晰展示清償所有債務后的剩余凈資產。
股東分配：將剩余資產按股東出資比例進行分配。此分配在法律上被視為資本回報，可能涉及個人所得稅的繳納(對個人股東)或稅務處理(對公司股東)。
擬定清算報告：清算人撰寫詳細報告，說明清算過程、資產處置、債務清償及資產分配情況。
4、股東會批準清算結果與申請稅務清關
召開最終股東會：清算人召集股東會，提交最終清算賬目、報告及資產分配方案供股東審議批準。
申請稅務清關證書：這是最關鍵且最易卡殼的環節。公司必須向稅務局證明其已結清所有歷史稅務義務。稅務局將進行全面審查，確認無欠稅后方會出具此清關證書。此過程耗時可能長達數月。
5、向商業登記處申請注銷登記
在獲得稅務清關證書并批準最終清算賬目后，清算人可準備文件包，向商業登記處提交最終注銷登記申請。所需文件通常包括：
最終股東會批準清算結果的會議記錄公證書。
稅務清關證書。
社會保障部門出具的無欠款證明。
清算人關于清算程序已合法完成的聲明。
6、文件歸檔與法律責任期
商業登記處審查無誤后，將公司狀態正式變更為“Extinguida”(已注銷)，并公告其法律人格終止。但請注意，公司的會計賬簿、會議記錄等重要法律文件，必須由股東或清算人妥善保存至少六年，以備可能的后續審查。
卓信企業提供國內外公司注冊、銀行開戶、年審報稅、代理記賬、商標注冊、ODI境外投資備案等代理代辦服務，如果您有這方面業務辦理需求，歡迎隨時咨詢我司在線客服!
