一、什么是Soparfi
Soparfi是一種普通商業(yè)的完全應(yīng)稅公司，企業(yè)宗旨限制為參股控股和相關(guān)活動(dòng),即金融控股公司。
Soparfi可以充分享受雙重征稅協(xié)定的便利以及從EU指令中受益，主要好處在于免于支付股息、資本受益和財(cái)產(chǎn)稅（受限于某些控股和閾條件），免于像EU或協(xié)定股東支付股息的預(yù)扣稅（受限于某些控股/閾值條件），不會(huì)針對(duì)利息和清算獎(jiǎng)金的支付而征收扣稅，那么該如何設(shè)立盧森堡金融控股公司？
二、選擇盧森堡Soparfi公司的原因
成熟完善的金融服務(wù)寄出設(shè)施和配套支持
熟練且通曉多國(guó)語(yǔ)言的工作人員
歐盟的創(chuàng)始成員國(guó)
穩(wěn)定的政治和金融環(huán)境
歐盟內(nèi)部的高效稅收系統(tǒng)，符合經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）的標(biāo)準(zhǔn)
擁有廣泛的雙重征稅協(xié)定網(wǎng)絡(luò)
具有針對(duì)性和實(shí)用性的金融法規(guī)傳統(tǒng)
創(chuàng)新、務(wù)實(shí)的政府、監(jiān)管方和金融行業(yè)
為控股公司和金融公司提供頗具吸引力的稅收框架，盧森堡是針對(duì)大型企業(yè)、主權(quán)基金和私募股權(quán)基金跨境投資的傳統(tǒng)平臺(tái)和中心
為結(jié)構(gòu)性金融交易和證券化提供頗具吸引力的稅收和法律框架
稅收規(guī)劃的可預(yù)測(cè)性
面向高資產(chǎn)個(gè)人的頗具吸引力的稅收環(huán)境
歐盟內(nèi)乏味最低標(biāo)準(zhǔn)的增值稅稅率
投資基金業(yè)：管理的資產(chǎn)額位居全球第二，包括UCITS、另類投資基金、對(duì)沖基金、風(fēng)險(xiǎn)資本和私募股權(quán)基金
超過(guò)20年全球基金分銷經(jīng)驗(yàn)
三、Soparfi公司的稅收
企業(yè)稅：
盧森堡市的企業(yè)稅整體合并稅率為29.22%。企業(yè)稅包括21%的企業(yè)所得稅，再加上7%的團(tuán)結(jié)附加稅，因而有效的企業(yè)所得稅率為22.47%，另外還要加上市政營(yíng)業(yè)稅。市政營(yíng)業(yè)稅率依城市而定。在盧森堡市，市政營(yíng)業(yè)稅率為6.75%。
最低稅收：
設(shè)立盧森堡金融控股公司的資產(chǎn)包括超過(guò)90%的金融資產(chǎn)、可轉(zhuǎn)讓證券和銀行存款、針對(duì)相關(guān)方的應(yīng)收賬款，或者稅收透明實(shí)體中的股份或單位的企業(yè)均會(huì)予以征收最少3,000歐元的統(tǒng)一稅（包括7%的團(tuán)結(jié)附加稅在內(nèi)就是3,210歐元）。
注冊(cè)辦事處或中央管理機(jī)構(gòu)位于盧森堡，以及未被征收上述最低統(tǒng)一稅的其他企業(yè)均會(huì)被征收一筆最低稅款，具體金額取決于企業(yè)相應(yīng)納稅年度資產(chǎn)負(fù)債表上的總資產(chǎn)。這一最低稅款從500歐元到20,000歐元不等（外加7%的團(tuán)結(jié)附加稅）。資產(chǎn)負(fù)債表超過(guò)2,000萬(wàn)歐元的企業(yè)最低稅款為20,000歐元。對(duì)于產(chǎn)生或者有可能產(chǎn)生收入的資產(chǎn)凈值，且依據(jù)雙重征稅協(xié)定（例如房地產(chǎn)），其產(chǎn)生的收入僅在盧森堡以外的過(guò)節(jié)課稅，則不納入此資產(chǎn)凈值計(jì)算最低稅收。
最低稅款并不是最終的稅款，而是針對(duì)將來(lái)的企業(yè)稅預(yù)繳的稅款，但是這一最低稅款不予退還。
財(cái)產(chǎn)稅：
在盧森堡，企業(yè)還需要在每年的1月1日按照其單位價(jià)值繳納每年0.5%的凈財(cái)產(chǎn)稅，即應(yīng)稅資產(chǎn)減去負(fù)債融資等之后的應(yīng)稅資產(chǎn)。
增值稅：
只要Luxco作為一家純粹的控股公司，Luxco就不被視為增值稅的交稅繳稅義務(wù)人，因此不能或不需要在盧森堡做增值稅的登記。相反，如果Luxco作為一家混合控股公司，例如這家公司也開(kāi)展其他活動(dòng)或者提供服務(wù)，那么必須按照這些活動(dòng)來(lái)分析是否需要進(jìn)行增值稅登記（例如：集團(tuán)內(nèi)部融資，或者知識(shí)產(chǎn)權(quán)的授權(quán)，或給集團(tuán)公司提供服務(wù)），以及該增值稅登記在什么情況下可以讓Luxco扣除和或利用自己的費(fèi)用來(lái)補(bǔ)償產(chǎn)生的增值稅。如果在盧森堡進(jìn)行增值稅登記，Luxco將有機(jī)會(huì)在盧森堡以15%的稅率針對(duì)大多數(shù)服務(wù)自我評(píng)估增值稅，這一稅率是歐盟成員國(guó)的最低稅率。
四、最常見(jiàn)的盧森堡有限公司的主要特征：
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分類 |
股份有限公司（SA） |
私人有限責(zé)任公司（SARL） |
有限合伙股份公司（SCA） |
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主要特征 |
股東責(zé)任有限的股份制公司 |
股東責(zé)任有限（數(shù)量有限）的有限責(zé)任公司 |
股份有限的合伙制企業(yè)，一個(gè)或多個(gè)股東對(duì)SCA的債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任，有限股東承擔(dān)有限責(zé)任（取決于對(duì)SCA的出資金額） |
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投資者 |
無(wú)限制 |
不限人數(shù)，但最多為40人 |
無(wú)限制，但至少有1名“有限”股東和一名“無(wú)限”股東（普通合伙人：GP） |
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最低資本 |
31000歐元或其他貨幣的等價(jià)金額可能“法定”股本 |
12500歐元或其他貨幣的等價(jià)金額 |
31000歐元或其他貨幣的等價(jià)金額可能“法定”股本 |
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股東責(zé)任 |
僅限于出資額 |
僅限于出資額 |
無(wú)限股東：對(duì)SCA債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任 有限股東：僅限于出資額 |
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股份 |
記名、不記名或非物質(zhì)化形式 有表決權(quán)或無(wú)表決權(quán) 可流通 可有不同的股份類別 |
僅記名 僅有表決權(quán) 不可流通 可有不同的股份類別 |
記名、不記名或非物質(zhì)化形式 有表決權(quán)或無(wú)表決權(quán)有限股份 有限股份為可流通股份 可有不同的股份類別 |
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創(chuàng)始人股份或受益人憑證 |
有 |
無(wú) |
有 |
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股份轉(zhuǎn)讓/上市 |
自由轉(zhuǎn)讓 可上市 可公開(kāi)發(fā)行 |
限制向第三方轉(zhuǎn)讓 不可上市 不可公開(kāi)發(fā)行 |
有限責(zé)任股東的股份可自由轉(zhuǎn)讓 無(wú)需責(zé)任股東的股份：基于某些條件可轉(zhuǎn)讓 有限股份可公開(kāi)發(fā)行 |
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管理層 |
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債券發(fā)行 |
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出資 |
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法定人數(shù)/過(guò)半數(shù) |
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審計(jì)/合并 |
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特定公示要求 |
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稅收透明化 |
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為了令世界各地的企業(yè)家更快捷地了解注冊(cè)盧森堡Soparfi公司，我們特作以下精簡(jiǎn)說(shuō)明：
申請(qǐng)條件：
1)最低注冊(cè)資本為12,500歐元（客戶計(jì)劃注入200萬(wàn)到300萬(wàn)人民幣的資本，同時(shí)注意，如果客戶需要融資貸款，盧森堡有thin capitalization的規(guī)定，自有本金必須要有貸款的15%以上。）
2)填寫我司內(nèi)部合法合規(guī)性審查的文件，如提供組織結(jié)構(gòu)圖（根據(jù)母公司架構(gòu)的復(fù)雜程度，可能需要有額外的文檔
3)管理委員會(huì)的組成：客戶需要我方提供多少經(jīng)理人*（如果客戶自己提供中方經(jīng)理人，需要提供護(hù)照復(fù)印件的公證/水電費(fèi)等程序）
4)開(kāi)戶銀行的選擇：客戶選擇（ING或ABN等）
5)銀行開(kāi)戶的表格和銀行需要的其他資料，這些文件需要由客戶簽字
6)最終受益人的我們需要有公司最終受益人的護(hù)照和簽字
7)授權(quán)注冊(cè)公司的代理信, 要有股東親筆簽字
8)公司章程（由我司準(zhǔn)備）
9)客戶公司的公司控股機(jī)構(gòu)圖。母公司，子公司，孫子公司等等之間的控股關(guān)系和控股比例。
*請(qǐng)注意一般公司的董事Director就是SARL的經(jīng)理人Manager。在盧森堡設(shè)立金融控股公司的話，經(jīng)理人分為兩類：個(gè)人經(jīng)理人和公司經(jīng)理人。個(gè)人經(jīng)理人為一個(gè)自然人。公司經(jīng)理人為一個(gè)公司。在盧森堡，SARL里面至少50%以上的經(jīng)理人應(yīng)當(dāng)為當(dāng)?shù)厝耸炕蚬尽＃?/p>
*通常情況下的操作：SARL根據(jù)法律規(guī)定至少需要一名以上的經(jīng)理人。通常情況下SARL需要有一個(gè)客戶經(jīng)理和我司盧森堡公司指定的經(jīng)理。如果客戶沒(méi)有經(jīng)理人可以提供，那么我司在提供一名普通經(jīng)理人以外，最好再由我司盧森堡公司委任一位公司經(jīng)理人，這樣代表SARL公司簽署文件的話靈活性更高。否則，我們建議客戶最好委任至少2個(gè)人經(jīng)理人（我司目前有大量中國(guó)客戶使用我們地址和2位我司的經(jīng)理人的成功案例）。
注冊(cè)成立費(fèi)用：
> 外部公證費(fèi)用（外部固定收費(fèi)）
-公證員費(fèi)用：1,500歐元左右（公證收費(fèi)為公證員檢查我司需要準(zhǔn)備好的所有文檔，此項(xiàng)收費(fèi)包括政府以及公證處的外部公證收費(fèi)）
> 公司成立費(fèi)用：
我司成本及服務(wù)收費(fèi)（約4500歐元）包括：
1公司章程的起草
2準(zhǔn)備授權(quán)注冊(cè)公司的代理信
3最終受益人申報(bào)
4與銀行聯(lián)系開(kāi)戶工作
5保證新設(shè)公司符合盧森堡的法律規(guī)定
6.收費(fèi)中已經(jīng)包括15%VAT和7%的雜費(fèi)
7.其他與公司成立有關(guān)的工作
> 公司維護(hù)費(fèi)用-注冊(cè)地址使用費(fèi)，個(gè)人經(jīng)理收費(fèi)，會(huì)計(jì)服務(wù)費(fèi)*。
-個(gè)人經(jīng)理人收費(fèi)為每年2500+300歐元（300歐元為保險(xiǎn)費(fèi)用）
-公司經(jīng)理人收費(fèi)為每年2800歐元（2800歐元最多可以提供3個(gè)企業(yè)經(jīng)理人）
-會(huì)計(jì)，報(bào)稅和年檢，如果公司沒(méi)有任何具體的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，會(huì)計(jì)和稅務(wù)工作僅僅涵蓋日常工作和維護(hù)（每周記錄一些行政的發(fā)票，記賬，編制年度賬目，提供年度會(huì)計(jì)服務(wù)等等），那么這些會(huì)計(jì)和稅務(wù)工作的收費(fèi)預(yù)計(jì)為5500歐元。法律工作收費(fèi)為3000歐元（包括一次股東周年大會(huì)的股東和2次董事會(huì)會(huì)議）
*經(jīng)理人，會(huì)計(jì)稅務(wù)工作和法律工作的收費(fèi)需要另外加上15%VAT和7%的雜費(fèi)。
公司實(shí)質(zhì)內(nèi)容的要求：
-我們可以提供客戶的辦事處的實(shí)質(zhì)內(nèi)容：辦公室租金為 100歐元每平方米每個(gè)月，我們目前最小的一個(gè)辦公室為12平方米。我們也提供員工。可以支付此虛擬員工每年2500歐元的工資（工資每月根據(jù)小時(shí)??工資來(lái)計(jì)算出工資單。工資單的計(jì)算為每月35歐元。（這些收費(fèi)都要另外加上15%VAT和7%的雜費(fèi)。）
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分類 |
股份有限公司（SA） |
私人有限責(zé)任公司（SARL） |
有限合伙股份公司（SCA） |
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主要特征 |
股東責(zé)任有限的股份制公司 |
股東責(zé)任有限（數(shù)量有限）的有限責(zé)任公司 |
股份有限的合伙制企業(yè)，一個(gè)或多個(gè)股東對(duì)SCA的債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任，有限股東承擔(dān)有限責(zé)任（取決于對(duì)SCA的出資金額） |
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投資者 |
無(wú)限制 |
不限人數(shù)，但最多為40人 |
無(wú)限制，但至少有1名“有限”股東和一名“無(wú)限”股東（普通合伙人：GP） |
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最低資本 |
31000歐元或其他貨幣的等價(jià)金額可能“法定”股本 |
12500歐元或其他貨幣的等價(jià)金額 |
31000歐元或其他貨幣的等價(jià)金額可能“法定”股本 |
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股東責(zé)任 |
僅限于出資額 |
僅限于出資額 |
無(wú)限股東：對(duì)SCA債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任 有限股東：僅限于出資額 |
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股份 |
記名、不記名或非物質(zhì)化形式 有表決權(quán)或無(wú)表決權(quán) 可流通 可有不同的股份類別 |
僅記名 僅有表決權(quán) 不可流通 可有不同的股份類別 |
記名、不記名或非物質(zhì)化形式 有表決權(quán)或無(wú)表決權(quán)有限股份 有限股份為可流通股份 可有不同的股份類別 |
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創(chuàng)始人股份或受益人憑證 |
有 |
無(wú) |
有 |
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股份轉(zhuǎn)讓/上市 |
自由轉(zhuǎn)讓 可上市 可公開(kāi)發(fā)行 |
限制向第三方轉(zhuǎn)讓 不可上市 不可公開(kāi)發(fā)行 |
有限責(zé)任股東的股份可自由轉(zhuǎn)讓 無(wú)需責(zé)任股東的股份：基于某些條件可轉(zhuǎn)讓 有限股份可公開(kāi)發(fā)行 |
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管理層 |
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債券發(fā)行 |
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出資 |
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法定人數(shù)/過(guò)半數(shù) |
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審計(jì)/合并 |
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特定公示要求 |
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稅收透明化 |
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*此兩項(xiàng)費(fèi)用請(qǐng)于德勤確認(rèn)后了解是否可以免除。如果不要辦公室，那么注冊(cè)地址費(fèi)為每年1500歐元（加上15%增值稅和7%雜費(fèi)，合計(jì)1846歐元）
