隨著對開曼群島投資管理實體的監管趨緊以及開曼群島投資管理實體的成本負擔增加，我們的許多客戶正在尋找其他離岸解決方案。根據《開曼群島證券投資業務法》(2020年修訂)(及其修訂)的規定，作為投資經理和/或投資顧問開展證券投資業務的所有開曼實體(“SIBL經理和/或顧問”)，都必須(i)向開曼群島金融管理局(“CIMA”)注冊為注冊人士，或(ii)向CIMA申請開展此類業務的許可。
絕大多數的SIBL經理和/或顧問都選擇了較為簡單的注冊人士身份，此類身份要求申請者必須：
(i)至少有兩名董事，
(ii)遵守向CIMA持續報告的義務，
(iii)任命反洗錢官和編制合規手冊，以及
(iv) 就首次向CIMA注冊支付約6,098美元的費用，此后每年就繼續注冊向CIMA支付相同的費用。
01《經濟實質法》對開曼投資經理的影響
遵守《經濟實質法》的后勤挑戰和經濟成本也導致大量開曼群島現有投資經理(對其管理的投資行使自由決定權)或逐步減少業務，取消CIMA注冊，或調整與投資基金的關系，以應對這些挑戰并控制成本。這也意味著，雖然開曼群島仍然是設立投資基金的首要離岸管轄區，但希望在開曼群島設立新基金的客戶正越來越多地為設立投資經理實體尋找新的離岸選項。
02 BVI獲準經理制度
一個有吸引力的離岸選項是根據《2012年投資業務(獲準經理)條例》(及其修訂)(“《投資業務條例》”)和《獲準投資經理指引》在British Virgin Islands (“BVI”) 設立“獲準經理”。BVI獲準經理制度的監管要求較其許可制度寬松，在許多方面與開曼群島的注冊人士制度相似，但也有一些重大差異。
03 BVI獲準經理制度的主要特點
i. BVI公司或有限合伙企業可向BVI金融服務委員會(“FSC”)申請批準成為投資經理，如果獲得批準，即成為“獲準經理”。
ii. 向FSC支付的申請費為1,000 美元(遠低于在開曼群島申請成為具有注冊人士身份的投資經理需要支付的約6,098 美元申請費)。
iii. 申請必須在擬開始開展相關業務日期前至少七天提交給FSC。只要在規定時間內向FSC提交申請，申請人可以從提交申請日期開始，開展相關業務三十天(FSC可以再延長30天)。在30天(或延長)期限內，如果最終得到FSC的批準，申請人將被視為在此期間內已根據《投資業務條例》獲得批準。
iv. 值得注意的是，獲準經理不屬于BVI經濟實質法制度的范疇。
v. 獲準經理沒有資本充足或專業責任保險的要求。
vi. 在獲準經理制度下，開放式基金的管理資產上限為4 億美元，而封閉式基金的承諾出資上限為10 億美元。如果超過這些上限，獲準經理必須在7天內通知FSC。管理的基金可以是BVI的基金或其他認可司法管轄區(如開曼群島、中國、瑞士、愛爾蘭、盧森堡、香港、新加坡、英國和美國)的同等基金。如果違反這些限制，則獲準經理須在違反限制后三個月內(i)根據《BVI證券投資業務法》第一部分的規定申請許可證，或(ii)獲準經理所管理或提供意見的基金必須回到限額以內，否則，須于三個月期限屆滿時立即停止開展有關業務。
vii. 獲準經理必須向FSC提交年度申報表，以確定獲準經理及其高管團隊持續遵守BVI的規定，并附上所管理基金的詳細資料和收到的任何來自投資者重大投訴的具體內容。
viii. 在申請過程中向FSC提交的任何信息發生變更的，獲準經理必須在變更后十四天內將變更事項書面通知FSC，提供變更事項的具體內容，并就變更事項是否符合《投資業務條例》要求提交規定格式的書面聲明。
ix. 財務報表 - 必須提交年度財務報表，但年度財務報表不需要經過審計。
x. 董事 - 獲準經理必須至少有兩名董事(與開曼群島的注冊人士制度一樣)，并在BVI始終有一名持牌授權代表。
xi. 年費 - 獲準經理必須向FSC支付1,500美元的年費(遠低于開曼群島有注冊人士身份的投資經理每年約6,098美元的注冊費)，以延續其獲準經理身份。
xii. 反洗錢合規 - 與開曼群島注冊人士的情況不同，獲準經理免于遵守委任合規官的規定。但是，獲準經理須(i)委任一名洗錢報告官，并(ii)保有有關客戶身份識別、記錄保存、內部報告及內部控制和通訊的制度及程序，以符合《BVI反洗錢條例》和《BVI反洗錢及反恐融資實踐守則》的規定。
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