在香港公司遷冊制度落地實施后，“無股本的無限公司能否申請遷冊” 成為部分專業(yè)服務(wù)型企業(yè)關(guān)注的核心問題。該制度允許特定類型的境外公司通過“整體遷移”方式將注冊地轉(zhuǎn)移至香港，同時保留法律身份與業(yè)務(wù)連續(xù)性。然而，無股本的無限公司因不符合法定類型要求，無法申請遷冊至香港。
遷冊制度的類型限制與核心條件
根據(jù)香港《公司條例》第16A部及修訂后的《稅務(wù)條例》，遷冊制度明確限定四類境外公司可申請遷冊：
1、私人股份有限公司
2、公眾股份有限公司
3、有股本的私人無限公司
4、有股本的公眾無限公司
關(guān)鍵限制：
無股本的無限公司被排除在外。該類型公司因缺乏股本結(jié)構(gòu)，無法滿足香港對“有股本”的法律要求。例如，某歐洲家族企業(yè)原為無股本無限公司，因業(yè)務(wù)擴展需融資，計劃遷冊至香港，但因類型不符被駁回申請。
類型一致性原則：遷冊后公司類型須與原注冊地類型相同或?qū)嵸|(zhì)相同。若原公司為“無股本私人無限公司”，即使香港法律允許有股本無限公司存在，仍因類型差異無法遷冊。
其他核心條件：
1、原注冊地法律允許：如開曼群島《公司法》第201條明確支持遷冊程序，而某些離岸司法管轄區(qū)可能禁止公司向外遷移。
2、財務(wù)穩(wěn)健性：需證明申請日起12個月內(nèi)有能力償還到期債務(wù)，且未處于清盤或破產(chǎn)程序。
3、成員同意：若原注冊地法律或章程要求，須取得75%以上合資格成員同意決議。
4、合規(guī)記錄：遷冊前需完成至少一個完整財年運營，并提供近12個月財務(wù)報表。
無股本無限公司的制度障礙
1、法律實體差異
無股本無限公司的核心特征是成員承擔(dān)無限責(zé)任，且無股本結(jié)構(gòu)。而香港允許遷冊的“有股本無限公司”需通過股本劃分明確股東權(quán)益。
2、業(yè)務(wù)連續(xù)性風(fēng)險
遷冊制度的核心優(yōu)勢是保留法律實體與業(yè)務(wù)關(guān)系。若無股本無限公司強行通過架構(gòu)調(diào)整(如增設(shè)股本)申請遷冊，可能面臨：
原合同效力爭議：遷冊前簽署的合同可能因公司類型變更被認(rèn)定為無效。
稅務(wù)居民身份重構(gòu)：香港對“有股本”公司的稅務(wù)評估與無股本公司存在差異，可能導(dǎo)致雙重征稅風(fēng)險。
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